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国浩律师（成都）事务所                                         关于          四川天味食品集团股份有限公司                         暂缓部分授予事项                                           之                                 法律意见书            成都市高新区天府二街 269 号无国界 26 号楼 9 层                         邮编：610000Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi-Tech Zone,Chengdu, China                   电话/Tel: +86 28 86119970     传真/Fax: +86 28 86119827                          网址/Website: http://www.grandall.com.cn国浩律师（成都）事务所                        法律意见书              国浩律师（成都）事务所         关于四川天味食品集团股份有限公司                暂缓部分授予事项                 之法律意见书致：四川天味食品集团股份有限公司  国浩律师（成都）事务所（以下简称“国浩”、“本所”或“我们”）接受四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“天味食品”或“公司”）委托，就本次四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）暂缓部分授予（以下简称“本次授予”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次授予出具本法律意见书。  本所根据《中华人民共和国公司法》                 （以下简称“《公司法》”）、                              《中华人民共和国证券法》    （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）   《上市公司股权激励管理办法》                （以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规，就公司本次授予所涉及的相关事项进行了法律分析，并依法向公司出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《四川天味食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》          （以下简称“《激励计划》”）、                        《四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》                        （以下简称“《实施考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见以及其他相关文件。  本所依据本法律意见书限定的基本事实、前提与假设及本法律意见书出具日我国现行法律、行政法规的有关规定发表法律意见，并声明如下：  （一）本所律师依据《公司法》、                《证券法》、                     《律师事务所从事证券法律业务管国浩律师（成都）事务所                       法律意见书理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  （二）本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。  （三）公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。  （四）本所律师仅就本次授予的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。  （五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。  （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法定文件。本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。  基于上述前提与假设，本所针对本次授予的合法合规性出具本法律意见书。国浩律师（成都）事务所                          法律意见书                  正 文  一、本次授予的批准和授权  （一）2022年2月25日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《激励计划（草案）》      《实施考核管理办法》等议案；公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。案）》《实施考核管理办法》等议案。  （二）2022年4月22日，公司召开了2021年年度股东大会，会议审议通过了《激励计划（草案）》《实施考核管理办法》等议案。  （三）根据股东大会对董事会关于办理本激励计划相关事项的授权，2022年12月14日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。  截止2022年12月14日，暂缓授予激励对象吴学军先生的限购期已满，并且符合本激励计划中的全部授予条件，公司确定向暂缓授予的激励对象吴学军先生授予38万股限制性股票，限制性股票的授予价格为10.96元/股，限制性股票授予日为2022年12月14日。  公司独立董事对此发表了意见，认为向暂缓授予的激励对象吴学军先生授予限制性股票符合相关规定。年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、部门规章及规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，相关授予条件已成就。  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。国浩律师（成都）事务所                          法律意见书  二、本次授予的主要内容  （一）本次授予的授予日划》 《实施考核管理办法》          《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项》的议案，授权董事会确定本次授予的授予日。次授予的授予日为2022年12月14日。独立董事就本次授予的授予日发表独立意见，认为授予日的确定符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的规定。年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为，董事会确定的本次授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予日的规定。  根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不在下列期间：  （1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；  （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。  综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。  （二）本次授予的授予对象  根据公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，本激励计划暂缓部分的国浩律师（成都）事务所                         法律意见书激励对象为吴学军先生，共授予限制性股票数量38万股。  独立董事就本次授予的授予对象发表独立意见，认为授予对象符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》关于激励对象条件的规定。  根据2022年12月14日公司第五届监事会第十次会议审议通过的《关于向公司予的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、部门规章及规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。  综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予对象的相关规定。  （三）本次授予的授予条件  根据《激励计划》，本次授予的条件为：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；国浩律师（成都）事务所                              法律意见书  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川天味食品集团股份有限公司2021年度审计报告》（XYZH/2022CDAA10086）以及《四川天味食品集团股份有限公司2021年度内部控制审计报告》                    （XYZH/2022CDAA10087）、天味食品出具的书面说明、天味食品公开信息披露文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。  综上，本所律师认为，公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。  三、结论意见  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关规定；本次授予的授予条件已经成就；本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；针对本次授予，公司尚需按照《管理办法》的有关规定履行信息披露义务以及登记结算手续。  （以下无正文，为签章页）国浩律师（成都）事务所                             法律意见书                      签章页  （本页为《国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划暂缓部分授予事项之法律意见书》的签章页）  本意见书于       年   月   日出具，正本壹式叁份，无副本。  国浩律师（成都）事务所（盖章）  负责人：                      经办律师：          刘小进                       刘小进                            经办律师：                                    李   伟

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关键词： 天味食品: 国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划暂缓部分授予事项之法律意见书